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山东南山铝业股份有限公司2013年年度关联交易公告

【铝道】证券代码：600219证券简称：南山铝业(600219,股吧)公告编号：临

转债代码：110020转债简称：南山转债

山东南山铝业股份有限公司2013年年度关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带。

重要内容提示：

2013年度关联交易所涉议案尚需提交公司股东大会审议。

公司及下属子公司与南山集团有限公司及其下属子公司2012年度日常关联交易实际发生额为50,977.87万元；公司与南山集团财务有限公司2012年度日均存款余额93,774万元、全年存款发生额4,400,999万元、全年贷款余额32,900万元、结算发生额8,857,523万元、办理贴现和票据69,000万元、为公司提供担保6,700万元；公司支付给山东怡力电业有限公司2012年度委托加工费581,035.46万元。

对上市公司的影响：公司及下属子公司与南山集团有限公司及其下属子公司之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性;公司与南山集团财务有限公司的交易可以优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益较大化；公司与山东怡力电业有限公司的交易可以稳定公司原料的供应，降低生产成本，同时，固定的供应商可以控制生产工艺，保证原材料的质量和供应量的稳定，更大的发挥公司的成本优势，提高南山铝业业绩稳定性和抗风险能力。本公司及下属子公司与南山集团有限公司及其下属子公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，关联交易对公司独立性不构成重大影响。

一、关联交易概述

（一智能卡）关联交易主要内容：

1、日常关联交易

公司于2007年11月27日与南山集团有限公司（以下简称 南山集团 ）就双方日常生产相互提供服务之关联交易签订了《综合服务协议》，约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司与南山集团签订了2013年度综合服务协议附表（以下简称 附表 ），约定南山集团向公司提供生产用水、废水处理、餐宿、会议、服务、用车、汽油、柴油、精纺、西服、面料、炭块等服务；同时公司向南山集团提供电、汽、铝制品、天然气、废料、零星配件、粉煤灰等服务。本次交易履约方为公司、公司控股子公司与南山集团及其下属分、子公司。

2、公司与南山集团财务有限公司（以下简称 财务公司 ）关联交易

公司与财务公司于2009年1月23日签订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务，具体有：

（1）存款业务；

（2）结算业务；

（3）提供贷款及融资租赁业务；

（4）办理票据承兑与贴现；

（5）办理委托贷款及委托投资；

（6）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（7）提供担保；

（8）经银监会批准的其他业务。

3、公司与山东怡力电业有限公司（以下简称 怡力电业 ）关联交易

公司与怡力电业于2013年3月18日续签了《委托加工协议》，协议约定公司提供氧化铝粉、电、炭块委托怡力电业加工成电解铝，电价按照双方协议价格核算，氧化铝粉、电解铝、炭块均按市场价格核算。

（二）2013年度关联交易预计

1、日常关联交易

根据公司日常生产经营需要，结合2012年度公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2013年度日常关联交易不超过8亿元。截止2012年12月31日，日常关联交易累计发生额为50,977.87万元，占公司较近一期经审计净资产182.17亿元的2.90%。

2、与财务公司关联交易

2013年预计服务交易累计发生额不高于28,350,000万元，具体项目如下表

单位：万元

注1：根据《资金往1、电动直线作动器在垂直于踏板表面、过踏板几何中心处施加纵向力0～2000N来管理暂行办法》规定，公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过上市公司较近一个会计年度经审计净资产的15%。

截止2012年12月31日，与财务公司关联交易累计发生额为8,966,123万元。

3、与怡力电业关联交易

公司与怡力电业服务费定价要素多数参考行业标准，以目前市场价格核算，预计2013年累计委托加工费约为70亿元（不含税）。截止2012年12月31日，日常关联交易累计发生额为581,035.46万元，占公司较近一期经审计净资产182.17亿元的31.90%。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

1、日常关联交易：

南山集团有限公司为公司的控股股东，共计持有公司838,274,367股无限售条件流通股，占公司总股本43.34%，本次交易构成关联交易。

2、与财务公司关联交易

南山集团财务有限公司为公司控股股东南山集团有限公司控股的企业（持股55%），公司也参股该公司，参股股权21%，本次交易构成关联交易。

3、与怡力电业关联交易

山东怡力电业有限公司为公司控股股东南山集团有限公司之全资子公司，与本公司属同一母公司，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、日常关联交易：

公司名称：南山集团有限公司

注册时间：1992年7月16日

法定代表人：宋作文

注册资本：100,000万元

经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、服装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术、加工、销售、管理服务；园艺博览、文化艺术交流、房地产开发经营；仓储（不含危险化学品）；黄金销售。（上述范围需经许可证或资质经营的，凭许可证或资质经营）

南山集团较近一期经审计（2011年）的总资产594.91亿元、净资产333.84亿元、营业收入285.91亿元、利润总额45.33亿元、净灯光节电器利润41.21亿元。

2、与财务公司关联交易

公司名称：南山集团财务有限公司

注册时间：2008年11月27日

法定代表人：宋建波

注册资本：50,000万元

经营范煤球机围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的买方信贷。

财务公司较近一期经审计（2012年）的总资产45.73亿元、净资产8.52亿元、营业收入2.02亿元、利润总额1.57亿元、净利润1.1读取零点附近的被动指针的示值(即会零差)8亿元。

3、与怡力电业关联交易

公司名称：山东怡力电业有限公司

注册时间：2003年11月3日

法定代表人：宋作文

注册资本：1,500万元

经营范围：发电、（需要专项审批的凭许可证经营）工业蒸汽供应；铝制品加工、销售。

怡力电业系为南山集团为保证上市公司原材料供应专门收购的电解铝加工企业，由于怡力电业尚未获得国家关于电解铝生产的项目核准文件，因此公司收购怡力电业存在一定的法律障碍，2010年4月15日南山集团与怡力电业全体股东签订了《股权转让协议》，收购怡力电业股权，收购完成后，南山集团持有怡力电业100%股权，怡力电业主要生产铝棒、铝锭、铝水，与公司产生同业竞争，为避免同业竞争，规范关联交易，公司与怡力电业于2010年4月15日签订了《委托加工协议》，并在2013年3月18日续签该协议，协议约定怡力电业不得单独采购氧化铝、不得单独生产、不得自行为他人加工电解铝、且不得向第三方销售电解铝。

为解决怡力电业问题公司与南山集团有限公司、怡力电业有限公司同时承诺：

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（1）南山集团承诺：南山集团将积极保持与有权部门进行沟通，争取尽快落实怡力电业部分业务执照不全的问题。若怡力电业相关法律障碍或风险消除后，南山集团优先将怡力电业出售给南山铝业。

（2）怡力电业承诺：在未获得国家有权部门的核准文件之前，怡力电业承诺将在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等相关规范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。

（3）公司承诺：在怡力电业未获得国家有权部门的核准文件之前，公司承诺将在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等相关规范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。公司将在收购怡力电业相关法律障碍或风险消除后，将通过决策程序，以合理的价格收购怡力电业。

三、关联交易定价政策和定价依据

1、日常关联交易

该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：

（1）南山集团提供服务：

废水处理：根据当地实际情况，及经双方协商，铝材废水1.05元/吨,生活污水0.75元/吨。

生产用水：根据当地实际情况，及经双方协商，生产用水1.60元/吨。

餐宿、会议、服务费：按照当地实际情况，根据对方实际报价及公司消费金额确定。

车费：根据公司需要，按照公司实际使用量确定金额。

汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油的价格确定。

精纺、西服、工作服：根据市场价格，不高于相同产品对外售价。

炭块：根据当市场价格，按实际发生额结算。

其他园林、医疗、面粉、零星配件、建筑安装等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。

（2）公司提供服务

电、汽的价格：根据山东物价局文件（鲁价格发【2011】201号）规定，结合本地实际情况，公司向南山集团公司提供电的价格定为0..7元/千瓦时。经双方协商，将公司向南山集团公司提供汽的价格定为150元/吨。

铝制品价格：铝制品向关联方销售按分产品品种的市场价格定价。

天然气：根据当地实际情况，及经双方协商，天然气2..15元/m3。

废料、零星配件、粉煤灰等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。

2、与财务公司关联交易

该项关联交易的定价原则由双方签订的《金融服务协议》确定：财务公司向公司提供服务的收费标准不得高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向南山集团公司内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。

3、与怡力电业的关联交易

公司与怡力电业续签了《委托加工协议》，协议约定公司提供氧化铝粉、电、炭块委托怡力电业加工成电解铝，委托加工费定价依据如下：

1、每吨电解铝委托加工费：（电解铝价格-氧化铝粉价格 1.93） 96%；

2、每年电解铝委托加工费合计：（怡力电业当年委托加工生产电解铝吨数 每吨电解铝委托加工费-公司提供给怡力电业生产电解铝所需电的电度数 电价0.46元/千瓦时-公司提供给怡力电业生产所需碳素的吨数 碳素市场价格）

A、电解铝价格：按照长江有色金属现货市场当月现货电解铝之平均价格；

B、氧化铝粉价格：按照中华商务当月现货氧化铝之平均价格；

C、系数1.93的确定依据：根据中华人民共和国国家发展和改革委员会公告（2007第64号）之《国家铝行业准入条件》中的规定单耗1930千克/吨铝（即1.93吨氧化铝粉生产1吨电解铝）；

D、系数96%的确定依据：因公司属于怡力电业大客户，经双方协商怡力电业给予公司4%的折价；

E、电价0.46元/千瓦时：根据公司上电价为0.4469元/千瓦时，鉴于怡力电业是公司大客户，为保证公司原材料供应稳定，经双方协商确定为0.46元/千瓦时；

F、公司提供给怡力电业生产电解铝所需电的电度数根据双方电表可以可靠计量。

四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

1、公司所签订的综合服务协议为公司、公司控股子公司与关联方南山集团及其下属分、子公司正常的业务往来，协议定价依据公平、合理的原则，协议价格客观、公允，通过本次交易，能实现双方的优势与资源的互补，符合公司和全体股东的利益。

2、公司与财务公司签订的《金融服务协议》本着和高尺寸精度和出色的尺寸稳定性优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益较大化，推动双方业务共同发展的原则，协议的签订公平公正，符合公司和全体股东的利益。

3、公司与怡力电业续签的《委托加工协议》，不仅解决了公司发展对电解铝日益增加的需求，而且保证了公司原料供应稳定，有利于控制生产工艺，提高产品质量，节约采购成本和时间，提高公司业绩稳定性和抗风险能力。协议的签订公平公正、定价公允，符合公司和全体股东的利益。

以上业务均属公司的正常、必要且持续经营的业务。

五、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议及表决情况

公司第七届董事会第二十六次会议审议通了《关于公司与南山集团有限公司签订 2013年度综合服务协议附表 并预计2013年日常关联交易额度的议案》、《2013年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司续签〈委托加工协议〉并预计2013年委托加工费的议案》，针对上述议案，公司关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先生回避表决，公司三名独立董事均投出同意票。

（二）独立董事对关联交易的意见

公司独立董事对于上述关联交易进行了事前审核，并对此发表了独立意见：

我们对山东南山铝业股份有限公司与南山集团有限公司签订《2013年度综合服务协议附表》的议案、2013年公司与财务公司关联交易预计情况的议案、公司与山东怡力电业有限公司续签《委托加工协议》的议案，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：

1、公司与南山集团有限公司签订的《2013年度综合服务协议附表》属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，针对其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。

2、2013年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则已由双方2009年1月23日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。

3、公司与怡力电业续签《委托加工协议》符合公司生产经营的需要，能够规范公司关联交易，解决潜在同业竞争问题，协议相关标的定价公平、公正、公允，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。

（三）公司审计委员会书面审核意见

公司董事会审计委员会成员认真审阅了《关于公司与南山集团有限公司签订 2013年度综合服务协议附表 并预计2013年日常关联交易额度的议案》、《2013年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司续签〈委托加工协议〉并预计2013年委托加工费的议案》的相关材料，并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员，经一致表决同意公司开展上述关联交易，并认为上述议案有利于公司的发展与运作，不存在损害公司及股东的利益。同意提交公司董事会与股东大会审核。

（四）上述三项关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，公司控股股东南山集团有限公司将在股东大会上对上述议案回避表决。

六、备查文件目录

1、山东南山铝业股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议；

2、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；

3、山东南山铝业股份有限公司独立董事事前审核意见；

4、山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

5、《2013年综合服务协议附表》；

6、山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司签订的《金融服务协议》；

7、山东南山铝业股份有限公司与山东怡力电业有限公司续签的《委托加工协议》；

8、国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司关联交易的核查意见。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司

2013年3月18日

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